I minibond sono obbligazioni o titoli di debito con scadenza a medio lungo termine emessi da società in cerca di capitali finanziari per promuovere la crescita o per ristrutturare le passività finanziarie, e si configurano come una fonte di finanziamento alternativa al credito bancario. Per delineare maggiormente il concetto, prendiamo in prestito la definizione che utilizza l’osservatorio sui Minibond del Politecnico di Milano nel suo ultimo report dedicato a questo strumento: “i minibond sono titoli di debito - obbligazioni e cambiali finanziarie - emessi da società italiane non finanziarie, quotate e non quotate in borsa, in virtù delle novità normative introdotte dal 2012 in avanti”.
L’osservatorio restringe ulteriormente il campo a quelle emissioni effettuate da Società per azioni, a responsabilità limitata o cooperative il cui importo sia inferiore ai 50 milioni di €.
Come tutte le obbligazioni finanziarie, i minibond riconoscono un tasso di interesse agli investitori, erogato attraverso il pagamento di cedole periodiche, e il rimborso ad una determinata data di scadenza. Tuttavia, i minibond sono più facili da emettere, meno complicati e meno costosi dei sistemi di finanziamento tradizionali, e comportano importanti vantaggi sia per le PMI emittenti che per gli investitori, soprattutto in ambito fiscale.
L'emissione di minibond presenta per le imprese i seguenti vantaggi:
La normativa di riferimento per il minibond è espressa nel Decreto Legge 22 giugno 2012 n. 83 (“Decreto Sviluppo”) e nelle successive integrazioni e modifiche apportate dal D.L. 18 ottobre 2012 n. 179 (“Decreto Sviluppo Bis”), dal D.L. 23 dicembre 2013 n. 145 (piano “Destinazione Italia”) e nel D.L. 24 giugno 2014 n. 91 (“Decreto Competitività”).
A seguito delle modifiche apportate da Consob al Regolamento Crowdfunding per recepire le novità normativa introdotte dalla Legge di Bilancio 2019, le piccole e medio imprese possono collocare bond e minibond anche attraverso i portali di Equity Crowdfunding autorizzati, come Opstart. Questi strumenti possono essere sottoscritti da investitori istituzionali e professionali oltre che da alcune categorie di investitori “non professionali”.
In particolare, le categorie di investitori “non professionali” che possono sottoscrivere minibond attraverso portali di Equity Crowdfunding sono:
I minibond possono essere emessi da PMI italiane non finanziarie, quotate o non quotate che rispettino il requisito di PMI, così come definito nella Raccomandazione UE n. 2003/361/CE, recepita dall’Italia con il Decreto Ministeriale 18 aprile 2005, per la quale si considerano micro, piccole e medie le imprese che: “occupano meno di 250 persone, il cui fatturato annuo non supera i 50 milioni di EUR oppure il cui totale di bilancio annuo non supera i 43 milioni di EUR.”
Tra i vantaggi della disciplina dei minibond ci sono l’esenzione della ritenuta alla fonte e la possibilità di applicare un’imposta sostitutiva direttamente sugli interessi percepiti nella cedola anche per le società non quotate. Di conseguenza, se l’emissione è qualificabile come minibond, chi investe come persona fisica (o altri investitori non soggetti a IRES) ottiene una cedola già scontata dell’imposta sostitutiva del 26%. Gli investitori soggetti a IRES, invece, prenderanno una cedola con gli interessi lordi.
Se l'emissione non è qualificabile come minibond, l'emittente deve applicare la ritenuta d’acconto del 20% sia ai privati sia alle aziende, inviando loro la Certificazione Unica da presentare in sede di normale dichiarazione dei redditi.
Il regime fiscale semplificato dei minibond è applicabile anche alle società non quotate, purché i titoli obbligazionari della società siano negoziati in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione all’interno dell’UE. In alternativa, può essere applicato anche se i titoli non sono quotati, ma sono detenuti da investitori qualificati ex art 100 del tuf.
Un ulteriore vantaggio per l’impresa emittente consiste nella possibilità di dedurre gli interessi passivi corrisposti, anche se si tratta di imprese non quotate. In particolare, la differenza tra interessi attivi e interessi passivi è deducibile nella misura massima del 30% del reddito operativo lordo. L’applicazione di tale regola deve sempre soddisfare le condizioni sopra esposte, ovvero i titoli obbligazionari della società devono essere negoziati in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione all’interno dell’UE; oppure i titoli non sono quotati devono essere detenuti da investitori qualificati ex art 100 del tuf.
Inoltre, le spese sostenute in relazione all’emissione (es. commissioni per il collocamento, compensi per i professionisti, analisi del rating) sono deducibili nell’esercizio in cui vengono sostenute a prescindere da quale criterio di bilancio venga utilizzato per la loro imputazione.
In ultimo, l’emittente può beneficiare della medesima imposta sostitutiva applicabile ai finanziamenti bancari a medio-lungo termine. Tale imposta, pari allo 0,25% dell’importo finanziato e applicata direttamente dall’istituto collocatore, sostituisce le imposte di registro, bollo, ipocatastali e la tassa sulle concessioni governative. Generalmente questa imposta sostitutiva viene applicata in caso di emissioni garantite da terzi e l’emittente ne può beneficiare solo se esplicitamente previsto nella delibera di emissione delle obbligazioni.
Come abbiamo visto nei paragrafi precedenti, alcune delle agevolazioni fiscali relative alle emissioni obbligazionarie di imprese non quotate sono applicabili qualora i titoli di debito siano quotati su un mercato regolamentato. Per questa ragione Borsa Italiana ha lanciato Extra Mot Pro, una piattaforma specifica per la quotazione e lo scambio di minibond, regolata in modo molto semplice e snello. Tuttavia i minibond possono essere quotati anche su altri piattaforme di negoziazione europea, quali, ad esempio, la Borsa di Vienna (segmento Vienna MTF). La quotazione del minibond rappresenta un importante passo per la Società che emittente che inizierà così a prendere conoscenza delle dinamiche dei mercati dei capitali in vista di una possibile futura quotazione in Borsa anche del proprio capitale sociale.